Fra enkeltmandsfirma til ApS

Hvis man er ejer af en personlig virksomhed, men i stedet ønsker at eje et ApS, kan man foretage et skift. Der kan være gode grunde til at omdanne en enkeltmandsvirksomhed til et ApS. Fx hæfter man som ejer ikke personligt for en eventuel gæld i et ApS. Derudover er et ApS et kapitalselskab, hvorfor der er andre regler for skat.

Der gælder dog et mindstekapitalskrav for at kunne omdanne enkeltmandsvirksomheden til et ApS. Enkeltmandsvirksomheden skal være minimum kr. 50.000 værd for, at det kan lade sig gøre. Når man omdanner den personlige virksomhed til et ApS holder virksomhedens eksistens op og i stedet dannes et nyt selskab. I den proces er det vigtigt at være opmærksom på at få samtykke fra de kontraktparter man har i forhold til det videre samarbejde.

Vær opmærksom på leverandører og kunder

Ligeledes skal man være opmærksom på, om de leverandører og kunder man har opbygget er interesseret i et videre samarbejde med det nye anpartsselskab. Har man licenser og rettigheder til eneforhandling eller tilsvarende, skal man huske at få samtykke fra kontraktpartneren til overdragelse i det nye selskab.

Husk kreditorer og udlejere

En anden instans man skal huske på er ens kreditorer. Dem skal man også have samtykke fra for at kunne omdanne sin enmandsvirksomhed til et anpartsselskab. Kreditorerne skal godkende det nye ApS som debitor, fordi man ikke retsligt kan overdrage gæld til en ny debitor uden at kreditorerne har givet deres tilladelse hertil.
Lejer man sig ind i lokaler, skal man også sikre sig, at udlejeren vil acceptere, at selskabet nu er lejeren.

Nye ansættelseskontrakter mm. til medarbejdere

Man behøver ikke at indhente accept fra sine medarbejdere for at omdanne sin virksomhed til et anpartsselskab. Ved lov er det bestemt, at medarbejderne har mulighed for og faktisk har pligt til en fortsættelse af deres ansættelse selvom firmaet skifter til selskabsformen. Det man dog skal sikre sig, er at de ansatte får kontrakter og ansættelsesbeviser, som svarer til de regler, der er for de ansatte i et anpartsselskab.

Værdisættelse og skattemæssige forpligtelser

Ved en omdannelse af en personlig virksomhed til et ApS skal virksomheden værdisættes. Derefter indskyder virksomheden alle forpligtelser og aktiver i det nye anpartsselskab. Det betyder skattemæssigt det samme, som hvis virksomheden var blevet solgt til en tredjemand. Derfor vil der foregå en beskatning af fx avance, goodwill og genvundne afskrivninger. Omlæggelsen til et ApS kan derfor få den konsekvens, at der pålægges en forpligtelse rent skattemæssig, som virksomheden ikke er i stand til at betale. I nogle tilfælde vil det derfor i stedet for være fordelagtigt at benytte den metode, der kaldes skattefri virksomhedsomdannelse.

Undgå at ændre skattemæssig status ved omdannelse

Når man benytter den skattefri virksomhedsomdannelse skal alle de forpligtelser og aktiver, som virksomheden har også skydes ind i det nye anpartsselskab. Indskydelsen behøver dog ikke betragtes som et salg, der måske udløser en skatteforpligtigelse. Aktiverne kan i stedet beholde den status skattemæssigt, som de har i forvejen. De eventuelle aktiver, som enkeltmandsvirksomheden har købt og er begyndt at afskrive, skal således ikke have et nyt afskrivningsgrundlag i forhold til det nye ApS. Anpartsselskabet kan beholde den samme stilling skattemæssigt, som virksomheden havde og fortsætte afskrivningen uændret.

Ønsker man skattefri omdannelse skal det dog ske indenfor den første halvdel af det pågældende kalenderår.